量见名师
沈志坤：改革开放后中国政法大学第一批法学硕士，浙江大学资深法律专家，浙江泽大律师事务所高级律师，担任国内数十家大型企业法律顾问。
你好，我是沈志坤量子大学的沈志坤。
今天我想探讨一个话题，假如我手上有1000万人民币，我会办什么样的企业？
现在虽然已经进入了秋天，但我分明感受到了春天的味道。
资本春天来临
我所说的“春天”是指中国的经济形势，最近5到7年来，我深切地感受到中国经济的冷暖。这些年来找我咨询投资兼并等系列法律问题的人越来越少，而向我咨询逃债、企业破产、倒闭等类似问题的人却越来越多，凭我的直觉，我明显感觉到中国的经济出现了衰退。但是最近我非常欣喜地看到出现了如下几种现象：
1.向我咨询讨债逃出来的越来越少；
2.法院系统受理银行放贷的金融合同纠纷和民间借贷纠纷也越来越少；
3.最近越来越多的人向我咨询投资新的企业兼并其他企业，这一现象让我嗅到了春天的味道。同时，中国改革开放以来第一代崛起的人正在逐渐衰老，而他们的后代以及其他的新生代正在快速的成长，我们必须看到这个现象。
创一代和创二代应该办什么样的企业比较好？
1.从法律的层面来说，企业和公司之间的关系。企业是大概念，公司是小概念。企业，包含了公司，但企业不等于就是公司，而公司一定是企业中的一种。从企业老板出资人这个角度来说，企业可以分为独资企业、合伙企业和公司企业。
【独资企业】
顾名思义就是这个企业的全部资本金来自于一个独立的投资主体，比如说在我国有国有独资企业，这类企业的所有资产均属于国家，外商投资的独资企业，还有个人独资企业。
【合伙企业】
有三个以上的合伙人共同投资一家企业，合伙人之间承担无限连带责任，这类企业就叫合伙企业。
【公司企业】
公司企业主要包括了有限责任公司和股份有限公司，这个是从投资主体的角度来说。
第二种分类是从投资者和企业应当承担的法律责任上来说的。从法律责任承担的方式来看，主要就是两种，一种叫无限责任，一种叫有限责任，根据我长期的教学经验，我觉得很多企业家都搞不清楚，什么叫有限责任，什么叫无限责任。
简单来说，所谓“有限责任”就是我如果向一家公司出资了1000万作为我的投资款，那么我所承担的最大法律责任就是这1000万。用法律术语来说就是出资人以他的全部出资额为限，对企业的债务承担有限责任，而无限责任刚好相反。
所以,在无限责任的企业中，投资人到底出不出资以及出资多少，根本就无所谓。因为如果这个企业一旦负债，那么债主可以追究这个企业的责任，也可以直接追究投资人的责任。至于投资人出了多少钱以及有没有出钱根本无所谓，因为有多少债，这个投资人就得还多少钱。
而有限责任更好，有多少钱就还多少债，所以从投资者的法律风险来说，有限责任很显然大大地优越于无限责任。所以在日常工作中我是强烈反对投资者去承担无限责任的，这正如我前面课程中所讲：作为一个老板或者投资者，是保本重要还是挣钱重要，是应该去冒险还是应该争取尽可能的保险。我一直坚持一个原则，如同中国古话所说的“留得青山在，不怕没柴烧”。所以，我的意见是如果选择投资一类企业，我们必须要选择好的企业。
什么可以称为“好”的企业呢？
我的标准就是两点：
1.最大限度确保投资人的安全；
2.最大限度地争取经济利益最大化。
投资和融资的区别是什么？
融资是要还本付息的，因此从这个层面来说，投资和融资的根本区别就在于融资的本金和利息是受到法律保护的，而法律是不保护投资其本金和利润，所以我们经常说“投资有风险，出资需谨慎”就是这个道理。
天下没有无风险的投资，但是我们必须要注意的是尽管有风险，但我们一定要把风险放到可控的区域内，将风险降到最小程度。
用什么方法可以将投资的风险降到最低程度？
如果是我，我一定会选择有限责任企业，包括了有限责任公司和股份有限公司。如果我只有1000万，我可能会去办一个小型的有限责任公司，叫上我的亲朋好友，我控股他们参股，整个企业由我进行把控。
在企业经营和融资过程中尽可能将生产经营风险降到最小的程度，但是有限公司有个很大的弊端，就是由于投资者的风险是固定和兜底了，所以就出现了这样的问题：与其进行合作和交易的贸易伙伴会非常担心这家有限公司突然申请破产和倒闭，这样他们的债权将付诸东流，所以有限责任公司的最大的缺陷就在于信誉比较差，这也就是为什么银行向有限公司放贷不仅要让有限公司的相关资产，比如说土地使用权、厂房的所有权等用于抵押，还要求有限公司的全体股东甚至他们的配偶签字画押提供保证，其根本目的就是为了防止有限责任公司和他的股东利用有限责任这个制度来逃避债务。
所以有限责任公司尽管在当前中国很广泛地存在，但我们不得不承认这类公司一旦遇到经济形势很差的时候，那么大批有限公司的倒闭使大量民间借贷和银行债权被悬空合作费，从而会对经济起到极强的负面刺激作用。因此，我们开始逐渐地意识到纯粹的有限责任，很显然对投资者有利，对债权人不利。
因此，有人发明了合伙企业，他的最大特点就是合伙人之间不仅是承担无限责任，而且还是连带责任。
假设一家合伙企业有三个合伙人abc，如果这家合伙企业欠债欠了3000万，那么3000万这个债权人可以不分先后、不分主次、不分贫富地向三个合伙人中的任何一个进行催讨，而被催讨的合伙人就得拿出全部的财产，比如说3000万来归还债权人的全部债权，然后再按照合伙协议向b和c另外两个合伙人进行追查，所以这就叫合伙企业。
这类企业的好处很清楚，就是信誉卓著，但它的坏处也非常明显，就是投资者根本无法预料在若干年之后会承受什么样的债务，甚至有可能是灭顶之灾。
因此，我们法律上诞生了第三种企业类型——有限合伙企业，其中一部分投资者承担有限责任，所以叫有限合伙人，而另一类合伙人承担无限责任，叫普通合伙人。该企业比较完美地将有限责任和无限责任这两类企业形式有机地糅合在一起，从而能够达到既有很好的商业信用，又能保护绝大部分投资者利益的目的。
在这儿我要另外说明一点，尽量不要去办一人有限公司，尽量不要去办个体户，当然也尽量不要去办合伙企业。
所以，如果我有1000万，我可能还得考虑投资的时候除了风险之外，我还得想尽办法节省成本，而你知道企业成本里面有一大块就是税收，有限责任公司在税收上是不占有优势的。
假设我和亲朋好友合办的公司盈利了1000万，要交什么税呢？
仅以所得税为例，首先要交掉一道企业所得税，因此1000万里要扣掉25%即250万的企业所得税，然后税后利润750万再分配给各个自然人股东时，比如说如果分给我500万的时候，这个企业将代扣缴500万中的百分之20%，扣掉100万，这样我才能拿到400万。因此一家有限公司如果盈利1000万，最后到股东手上很有可能只剩下60%，税负是比较重的。
但是，合伙企业和有限合伙企业的好处就在于只有一道税，就是只要交掉个人所得税，就不需要再加企业所得税，因此在税收上有非常强的优势。
因此，如果我去办企业，我会办两类企业，一类承担有限责任，一类承担无限责任。而承担有限责任的企业，我主要是用于从事风险比较大的投资和生意，而无限责任的企业，主要用于保护胜利果实和合理避税，所以两者结合在我眼中是相对完美的企业形式。
集团公司
在这儿，我想附加谈一点问题就是关于集团公司的问题。不知道你有没有注意到在十年前中国非常流行集团公司，但最近集团公司正在迅速减少？
集团公司听上去高大上，但实际上它有两个明显的缺陷：
1.集团公司必须要有三家以上的公司组成，才能建立集团公司；
2.集团公司会产生更高的税负，也就是说在刚才有限公司两道税之上还要交掉一道集团公司的税，所以它的弊端显而易见。
因此，中国的企业家已经变得越来越现实、务实，终于慢慢明白，高大上的企业只是对外表起装饰作用，而对它的实在即经济利益和法律风险并没有起到更好的作用，所以集团公司正在逐渐被摒弃。
因此我最后要说的一句话是我办企业一定是遵循两个原则：
1.将股东的个人安危放在首位；
2.在此前提下，如果能够合理避税，减少成本支出，那就是更加完美的事情了。
今天这个话题就探讨到这儿，谢谢！
喜马拉雅
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