我认为股权制度细分为三个大方面。
第一，跟合伙人的关系。
第二，跟投资人的关系。
第三，跟员工激励股权的关系。
首先，我要告诉大家，股权制度不是一个简单的事，不可能用短短几千字就能讲的透彻，今天所写的仅仅是入门级别。
说到合伙人的关系，经常听到这么一句话，“千万别跟自己的好朋友一起开公司”，那这句话到底对不对呢？
现实生活中常常遇到这样的情况，一开始创业都需要帮手，而好朋友的磨合成本又更低一些，那这个时候不找好朋友，能找谁呢？
前两天我跟一个企业家聊天，那个企业家斩钉截铁的跟我说道，如果找好朋友一起合伙创业，就只有两个结果，第一公司死了，他们仍然是朋友。第二公司做大了，他们是敌人。这个企业家说他见到过很多这样的案例，自己的或者是别人的，所以得出了这个结论。现在又一个问题，是不是公司做大了，朋友就一定做不成了？
举个比较知名的案例，三个好朋友一起创业，资历相当，当时都不到30岁。如何分股权呢？当时他们是这样分的，其中一位主负责的人，持40%，另两位持30%。
在讲案例发展轨迹之前，我先介绍一下资金和人力资本的关系。比如现在两个人创业，一个人都出钱，不出力，即不参与公司的经营管理；一个人出少部分钱多部分力。比如说出钱那人投1000万，出少部分钱的人投10万，他俩可是100：1的关系。那出力的这个人能持多少股？他持的股能不能就配比他出钱？
这涉及到一个词叫人力资本。现在的创业投资模式里股东分两类，一类是出钱的，一类是出力的。出力的这个在法律上称为人力资本，但是《公司法》现在还不认可人力资本，理论上是有人力资本的。尤其是在互联网创业投资模式里，第一轮天使投资的时候，出钱的占二，出力的占八，这是一个比较常规的二八模式，我们要承认出力的股东他应该有的价值。但是这也是需要分行业的，如果是互联网项目，二八是对的，假如说修路，那资本肯定是主要的。
现在我给大家讲一下这个案例发展。
三个人当中有两个人是计算机的工程师，每天写程序，一开始做的就是一个就是互联网的项目。三个人租了一个房间，其中这两个人天天不停的写程序，从早写到晚。第三个人，不会写程序，所以他从早到晚玩游戏。就这样过了大半年这个互联网项目失败了。这个时候他们又换了一个创业方向，用互联网的思路卖肉夹馍，一下子就火了。
项目火了之后，天天玩游戏那个人被要求去跑商务合作，跑了一堆商务合作，据说也没什么成绩。所以其他两位创始人就特别的不平衡，当初写程序的时候，他就在玩游戏，现在卖肉夹馍了，他还什么贡献没有！特别生气。所以这两个人开了一个会，把这个人开除掉。但是这时候，这个人说，可以开除我，但是我还有30%的股权，我走了股权你们也回收吧，30%乘以估值。由于项目火了，所以很快就有人投资了，融资了1000多万，当时估值1个亿左右。一算2000多万。
2000万买走他的股权。是否合理？应该大部分人都认为不合理。那为什么不合理？股权比例乘估值，数学问题，凭什么不合理？
解释一下，但凡是靠出力的人力资本出资都有两个特点，第一个特点就是股权先分，贡献后做。虽然他占30%的股权，但是这属于股权先分，但是他还没有后做出贡献。第二个特点，当时为什么给他30%的股权呢？是因为假设他在未来的整个过程当中，能起到30%的作用。但这种假设往往跟实际不符。华为当时设立的时候是五个股东，任正非是五个股东之一，五个股东的股权都是20%，都是股权先分，贡献后做。而正确的贡献跟当初分的时候预测的那个结果大部分不一样。我们可以用制度的方法来解决这类情况。
介绍一个条款做成熟条款。比如我给你30%的股权，但是我需要附个条件，条件是你在公司工作五年、六年、七年。我觉得五年、四年，或者是六年比较合适。六年你不能离开公司，这是第一步。
第二步你得胜任一个联合创始人的岗位。像前面那个西少爷案例，干了一年多，大家决定你不胜任，什么贡献没有，把你开除了，而你只干了一年，如果我们把五年的时间平均成熟的话，一年成熟30%的五分之一，那这一部分成熟的股权才是你的，剩下那一部分股权就应该退还它，这就最简单的成熟制度的模型。
再讲一个成熟制度的应用。西少爷案例中的三个人，一个人掉队，主负责人拿了40%股权，另一个人拿30%的股权。第一，如果项目真的做起来了，主负责人所付出的代价、贡献远远超过其他人，这40%是不够的。第二，40%的股权也是不足以使他稳定的。比如吴长江那个案例，吴长江45%，其他两位27.5%。所以说当股权差距不那么大时，也可以用成熟条款。比如说咱们商量好了，你暂时当主负责人，但是我们所有的股权里边需要再拿出一个大比例股权，比如所有的人拿出20%来，叫主负责人的期权。比如我当主创始人，我拿两份股权，一份是我作为一个创始人该拿的，另一份是我当ceo拿的。如果我胜任这个ceo，每胜任一年，我成熟一年。四五年下来我的股权比例远远高于其他人。成熟制度可以灵活应用。
所以说，合伙人之间有很多制度，成熟制度是其中一个很重要的制度，只要把这些制度用好，使这些制度得到股权等于价值贡献的结果，那么，你就仍然可以跟你的好朋友一起做生意，一起开公司，而且仍然是好朋友。
张明若律师简介：
尚伦律师事务所创始合伙人，雷军、徐小平等知名投资人的私人法律顾问，中国最资深的投融资领域专业律师之一，国内股权咨询权威。
张明若律师从事投资并购领域的法律服务十余年，主持、参与过百余个大型投资、并购项目。服务客户包括小米科技、金山软件、yy、顺为基金、真格基金等等。推出了中国第一款免费的投资解析文件——《天使投融资法律文件与解析》。该文件在业内广泛使用，已成为创投行业标配。2016，出版《创业投资模式的制度创新》一书。张明若律师现任中关村投资联盟监事长、黑马学院导师、蛮子学堂和中关村元和天使投资产业研究会副会长。